세금 없는 삼성의 3세 승계, 그대로 둬서는 안된다

곽노현(한국방송대 교수)

* 이번주 시평은 게시판에 올려졌던 곽노현 교수의 글로 대신합니다.

상속세를 제대로 물리기만 하면 재벌세습은 어림없는 일이라고 많은 식자들이 주장해왔다. 상속세율이 최고 40%에 달하는 점을 감안하면 그럴듯한 얘기다. 상속세 납부를 위해 상속재산의 40%를 떼어내야 할 판이기 때문이다. 그런데 실제로는 이런 일이 발생하지 않는다. 지금까지의 사례를 보면 재벌의 사망 시 부과되는 상속세의 액수는 별다른 부담이 되지 않을 정도로 적다. 예컨대 최근 SK 최종현 회장 일가에 대해 부과된 730억원이 최고액의 상속세일 정도다. 이렇게 낮은 상속세가 부과되는 이유는 상속재산이 형편없이 저평가되기 때문인데 특히 부동산과 비상장법인 주식의 경우 저평가 정도가 심하다. 예컨대 에버랜드의 62.5% 주식지분을 물려받았다고 할 때 세법상 얼마를 물려받은 것으로 계산될까? 비상장 주식에 대해서는 시장가격을 활용할 수 없으므로 자산가치와 기대수익을 따져 계산하는 수밖에 없다. 자산가치를 알기 위해서는 일단 재무제표, 특히 대차대조표를 참고해야 한다.

그런데 재무제표란 것이 별로 믿을만한 것이 못된다. 에버랜드가 보유한 부동산은 모두 십수년전 매입 당시의 장부가격으로 기재되어 있기 쉽다. 에버랜드가 보유한 계열사 주식 역시 발행 당시 액면가에 의해 회계처리하고 있을 가능성이 높다. 이런 대차대조표에 입각하여 에버랜드의 순자산가치를 계산한 후 그에 따라 에버랜드의 발행주가나 전환사채 가격을 책정하고 과세표준액을 산정하는 것이 무슨 의미가 있을까? 이렇게 볼 때 상속증여세를 제대로 집행하기 위해서는 무엇보다도 상속재산, 특히 주식과 부동산에 대한 객관적 평가가 선행되어야 함을 알 수 있다. 또한 주식과 부동산에 대한 평소의 회계처리가 최대한 객관적 가치를 반영해야 함을 알 수 있다. 한마디로 주식, 부동산, 기술, 평판 등 추상적이고 가변적인 기업재산에 대해 객관적이고 정확한 평가방법 및 회계방법을 개발하고 그 합리성과 투명성을 발전시키기 전에는 상속증여세가 바보세 신세를 면하기 어렵다.

아무튼 상속세 부과액을 역산해서 나오는 상속재산의 과세표준액으로 상속재산의 실질 가치를 속단할 수는 없다. 상속재산 중에 비상장 주식이나 부동산 등 시가기준을 적용하기 어려운 재산이 많을수록 그렇다. 공시지가와 같은 여러 제도적 요인으로 말미암아 대부분의 상속인은 상속재산 과표액보다 몇 배 많은 재산을 상속받은 것으로 보는 편이 사실에 가깝다. 그렇다 해도 재벌 2세, 3세의 상속재산은 너무 작다. 이것만으로는 오너 총수자리를 물려받기에 턱없이 부족한 경우가 대부분이다. 이 경우 중요한 재산을 이미 사전증여 받았다고 보면 된다. 실제로 오너 재벌총수 자리는 선대 총수의 사망을 계기로 비로소 재산을 상속받아 대물림되는 것이 아니라 선대 총수의 생전에 사전증여와 내부거래를 통해 대물림되는 경우가 대부분이다. 이런 경우 총수 지위의 승계에 핵심적인 중요 재산은 이미 후계자의 수중에 들어간 상태이기 때문에 사후상속은 총수 승계와 무관하게 진행되는 하나의 부담없는 법적 절차에 불과할 뿐이다. 그렇다면 재벌 일가의 증여세 납부실적은 어떤가? 수백억원에 달하는 상속세와 달리 증여세는 그나마 10억원대에도 못 미치는 경우가 대부분이다. 사전증여액 역시 십수억원을 넘지 않는다는 말이다.

공식적인 사전증여액과 사후상속액이 이렇게 미미함에도 재벌의 2세, 3세 승계가 아무런 차질 없이 이뤄지는 유일한 이유는 재벌의 2세, 3세 승계권자가 사전증여 자금을 활용하여 단기간 내에 엄청난 규모로 자기 명의 재산을 만들어 내는 데 있을 것이다. 그렇다면 그 비결은 무엇일까? 선천적, 후천적으로 남다른 기업가 정신과 재테크 안목을 가져서일까? 이들 명의로 부풀려진 재산이 과연 경영쇄신이나 기술혁신 혹은 모험투자나 근검저축의 소산일까? 단지 16억원을 증여세로 납부함으로써 외아들 재용씨에 대한 3세 세습을 실질적으로 완료한 삼성 일가의 사례를 통해 이 질문의 답을 알아보고 세금 없는 재벌 승계의 미스테리를 풀어보도록 하자.

삼성의 3세 세습작전은 1995년 12월에 이건희 회장이 재용씨에게 명목상 60억원을 증여하고 이중 16억원을 증여세로 납부하는 것으로 시작한다. 일단 재용씨 명의로 현금 44억원을 확보한 삼성그룹은 상장 예정 계열사 주식을 몇 차례 인수해서 상장 후 처분하는 손쉬운 방식으로 1년 만에 6백억원의 자금으로 키운다. 이제는 이 돈을 써서 에버랜드, 삼성생명, 그리고 삼성전자 등 그룹내 지주회사의 지배지분을 재용씨 명의로 만들어낼 차례다. 우선 선정된 대상은 에버랜드. 특수관계인 주주만으로 구성된 비상장법인인 데다 자본금이 98억원에 지나지 않고 보유부동산과 계열사주식이 많은데도 자산이 낮게 잡혀있는 등 여러 모로 안성맞춤이었기 때문이다. 결국 에버랜드는 62.5%의 주식지분에 해당하는 분량의 전환사채를 단돈 92억원에 재용씨를 대상으로 발행하기에 이른다.

이제 삼성생명의 지분을 확보할 차례다. 원래는 삼성생명도 비상장법인인 점을 이용하여 에버랜드와 같이 사모 전환사채를 발행하는 방식으로 소유지배권을 넘길 계획이었을 것이다. 그러나 꼬리가 길면 잡히는 법. 참여연대가 삼성전자의 전환사채 발행을 주주소송으로 문제삼자 전환사채 발행을 통한 부의 이전이라는 전가의 보도는 폐기되기에 이른다. 삼성측은 고심을 거듭한 끝에 삼성생명을 에버랜드의 자회사로 편입하는 방식으로 재용씨의 지배 아래 두기로 결심하고, 전현직 임직원 명의 삼성생명 주식 전부를 헐값으로 에버랜드에 모아준다. 이렇게 해서 재용씨는 에버랜드에 이어 삼성생명의 지배권도 확보하는 데 성공한다. 재용씨는 아울러 에버랜드와 삼성생명이 보유한 주식을 통해 다른 계열사들에 대한 지배권도 갖게 되었다. 요컨대 이재용씨는 에버랜드를 인수함으로써 삼성생명은 물론 거의 모든 계열사를 지배할 수 있게 되었다. 이와 같이 삼성의 3세 승계작업은 이미 완료된 것이나 다름없다.

삼성전자의 지배권을 확보하는 문제가 아직 남아있지만 이것도 별로 걱정할 것이 없다. 이미 450억원을 투자해서 삼성전자의 0.8% 지분을 확보한 상태니 최소한의 발판은 마련된 셈이다. 더욱이 전환사채 발행으로 재용씨 명의로 취득한 제일기획 지분을 상장 후 처분해서 얻어진 130억원의 현금과 처음 조성된 600억원 중 쓰고 남은 돈을 합쳐 200억 원이 넘는 자금이 있으므로 이것으로는 새 시대의 첨단 알토란 기업인 에스디에스의 신주인수권부 사채를 파격적인 특혜조건으로 확보해 놓은 상태다. 이 지분은 현재의 그룹지배권 확보를 위해 꼭 필요한 것은 아니기 때문에 여러 조건만 맞으면 언제나 처분할 수도 있다. 이 경우 현재의 주가로 계산할 때 수천억 원대의 현금이 생긴다. 필요하면 이 돈으로 삼성전자의 주식을 매집하여 삼성전자의 최대주주가 될 수 있다. 이로써 재용씨로의 오너 총수 자리 세습을 위한 모든 준비는 완벽하게 갖춰진 셈이다.

놀랍게도 이 모든 과정을 거치면서 삼성 일가가 국가에 낸 세금은 최초 60억원의 증여에 대한 16억원의 세금이 전부다. 보통 사람이라면 고작 50억원대의 재산을 물려받는 데 필요한 16억원의 세금으로 한국 최고 재벌의 오너 총수를 새로 만들어낸 삼성에 대해 어떻게 해야 옳을까? 절세의 귀재답다고 찬탄하거나 뒤통수를 맞았다고 한탄하는 대신 법과 정의에 직접 호소할 수는 없을까? 법치주의의 나라에서 고작 16억원의 세금을 내고 한국 최고 재벌의 오너 총수 자리가 상속되는 것을 막을 길이 없다는 말인가? 다행히 법은 그렇게 호락호락하지 않다.

삼성의 3세 승계과정의 하이라이트는 에버랜드의 전환사채 발행에 있다. 만약 여기에 법적 문제가 없다면 이재용씨는 다른 문제가 불거져도 총수자리에 오를 수 있다. 하지만 에버랜드의 전환사채 발행은 다음과 같은 두 가지 불법 혐의를 피할 수 없다. 첫째, 에버랜드의 62.5% 지분을 92억원에 넘기기로 한 에버랜드 이사회의 결정은 사법상 무효이고 형법상 배임죄를 구성한다. 둘째, 에버랜드 이사회의 결정을 다투지 않고 묵인한 에버랜드의 기존 주주들, 곧 중앙일보 등 계열사의 경영진들 역시 형법상 배임죄를 구성한다. 물론 가장 큰 형사책임은 이 모든 과정을 배후에서 조종한 이건희 회장의 몫으로 돌아갈 것이다.

자사의 62.5% 지분값을 92억원으로 책정한 에버랜드 경영진의 결정은 에버랜드의 순자산가치가 150억원 정도라야 적정한 것이다. 따라서 에버랜드의 순자산가치가 적어도 2백억원을 넘는 순간부터 에버랜드 경영진은 총수 일가의 이익을 위해 자사 주주의 이익을 저버린 것으로 형법상 배임죄의 혐의를 벗기 어렵다. 어떻게 변명해도 에버랜드의 62.5% 지분가치는 92억원일 수 없다. 우선 재용씨의 62.5% 지분은 이른바 지배지분으로서 정상적인 거래에서는 경영권 프레미엄만도 최소한 수백억원을 지불해야 할 것이다. 또한 보유 부동산과 보유 주식에 대해 자산재평가만 실시해도 에버랜드의 자산가치는 여러 배 늘어나리라는 것이 정설이다. 그 경우 에버랜드의 순자산가치는 최소한 수천억원대에 달할 것이다. 실제로 삼성그룹의 핵심 지주회사의 하나이자 국내 최대의 부동산 회사인 에버랜드의 62.5% 지분을 단돈 92억원에 넘겨받는 것이 이재용씨가 아닌들 어떻게 가능하겠는가.

에버랜드의 주식을 보유한 계열사 경영진도 배임죄의 혐의에서 자유로울 수 없다. 이재용씨가 어느 날 갑자기 62.5% 대주주로 등장하는 바람에 기존 주주들의 지분율은 예외 없이 종전의 375/1000 수준으로 떨어진다. 반면 에버랜드의 순자산은 무시해도 좋을만큼, 곧 92억원이 늘었을 뿐이다. 그 결과 에버랜드의 기존주주인 중앙일보 등 계열사들이 보유한 에버랜드 주식지분의 가치는 아무 대가없이 종전의 1/3 수준으로 떨어진 셈이다. 따라서 이 사실을 뻔히 예측할 수 있는 에버랜드 주주 계열사의 경영진은 보유주식의 가치를 보전하기 위해 문제의 전환사채가 발행되지 못하도록 주주대표소송을 제기했어야 옳다. 만약 총수 일가가 하는 일이라 아무런 이의도 제기하지 못했다면 그것이 바로 형법상 배임죄에 해당한다.

예를 들어 설명해 보자. 에버랜드의 최대주주로서 지분율이 48%에 달하던 중앙일보사의 경우 전환사채 발행으로 지분율이 18퍼센트로 대폭 하락한다. 다시 말해서 중앙일보사는 재용씨로 말미암아 앉은자리에서 에버랜드의 30% 지분을 잃는다. 에버랜드의 순자산가치를 3천억원으로 가정할 때 회사 재산 1천억원이 졸지에 날아간 셈이다. 다른 계열사 주주의 경우도 같다. 중앙일보 등 기존주주의 상실분은 그대로 재용씨의 취득분이 되었다. 다시 말해서 실제 발행가격인 92억원과 이론적 공정가격의 차액만큼이 기존 주주 계열사들로부터 재용씨에게 무상 증여된 것이다. 상법은 이런 경우를 발행회사와 인수자 간의 통모(通謀)에 의한 주식(전환사채) 발행으로 파악하고 인수인의 차액변상의무를 규정하는 명문의 규정을 두고 있다. 또한 이런 결정에 관여한 이사들을 특별배임죄로 다스릴 것을 규정하고 있기도 하다.

그럼에도 삼성측은 이 모든 과정이 법과 정의에 부합한다고 강변한다. 편법이라고 비난하면 몰라도 불법으로 규정할 수는 없다는 것이다. 국세청 당국도 `편법에 의한 실질적 증여임에는 틀림없지만 세법 규정을 요리저리 피해갔으니 조세법치주의의 원칙상 증여세를 물릴 수는 없다`는 입장이다. 하지만 그런 법은 없다. 법은 그렇게 호락호락하지 않다. 법은 관련거래를 무효로 돌리고 그룹총수와 휘하 경영진에 대해서는 배임죄를 추궁할 것을 요구한다.

만약 정부가 세금 없는 재벌세습 관행을 반드시 뿌리뽑을 강한 개혁의지를 갖고 있다면, 검찰은 이건희 회장의 뜻에 따라 재용씨에 대해 공짜나 다름없는 헐값으로 지배지분과 경영권을 넘겨줌으로써 회사와 주주들에게 막대한 손해를 안긴 에버랜드 경영진과 회장에 대한 충성 차원에서 보유 주식의 가치 하락을 묵인해준 계열사 경영진들을 상법상 특별배임죄 혐의로 수사하고 이건희 회장 역시 그 배후조종 혐의로 수사할 것이다. 공정거래위원회는 재용씨와 계열사 간의 주식 및 전환사채 거래를 재벌총수 특수관계인 간의 부당내부거래로 규정하여 원상회복명령을 내리거나 적절한 과징금을 물릴 것이다. 국세청도 이재용씨의 전 재산을 실질적으로 증여된 것으로 파악하여 합당한 증여세를 부과할 것이다. 삼성측은 물론 이 모든 조치에 대해 소송으로 다툴 것이다. 하지만 이 과정에서 다양한 법해석 논쟁이 전개되는 것은 물론 자산평가와 회계처리의 실상이 공개되며 입법대안이 모색될 것이다. 머지 않아 사법부는 법의 심판을 내릴 것이며 입법부는 관련법제를 정비할 것이다. 이와 함께 세금 없이 대기업을 대물림해온 파렴치한 관행은 사라질 것이다.

결론적으로 이미 그 전모가 드러난 삼성의 3세 승계 사례는 대기업을 개인소유물로 착각해온 한국 재벌총수의 전근대적 기업관과 배임적 권력 전횡, 그리고 이러한 현상의 제도적 배경으로 작용해온 기업회계법제와 상속증여세제의 낙후성을 바로잡을 더할나위없이 좋은 기회를 제공한다. 정부는 모처럼 공개된 삼성 사례를 계기로, 기만적인 상속증여세를 내고 오너 총수 자리를 대물림해온 재벌의 편법과 변칙에 철퇴를 가해야 한다. 국민과 국법을 우롱해온 `세금 없는 부의 세습`이라는 망국적 관행을 형식적 법치주의를 들먹이며 묵인할 것이 아니라 경제정의와 실질적 법치주의의 이름으로 단호히 바로잡아야 한다. 그럼으로써 하루바삐 경제정의와 경제질서를 확립하고 경제민주주의로 나아가야 한다. 이것이 헌법의 명령이고 시대의 요청이다. 정부의 결단과 시민사회의 관심을 촉구한다.
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